Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique — Articles 22 et 24

Promulguée le 26 mai 2026 et publiée au Journal officiel le 27 mai 2026 après le contrôle du Conseil constitutionnel (décision n° 2026-903 DC du 21 mai 2026), la loi de simplification de la vie économique apporte deux évolutions majeures pour les opérations de M&A françaises. D'une part, l'article 22 réforme en profondeur le dispositif d'information préalable des salariés issu de la loi Hamon : réduction du délai de deux mois à un mois, recentrage sur les entreprises de moins de 50 salariés, allègement significatif des sanctions. D'autre part, l'article 24 relève substantiellement les seuils de notification des opérations de concentration à l'Autorité de la concurrence : le seuil mondial passe de 150 à 250 M€, le seuil France de 50 à 80 M€. Deux mesures cumulatives qui, appliquées aux dossiers en cours ou à venir, méritent une analyse fine du calendrier et des paramètres opérationnels.

Un changement d'échelle attendu par la pratique

Le droit français encadrait de longue date les cessions d'entreprises par deux dispositifs procéduraux longtemps considérés comme lourds par les praticiens et rebutants pour certains cédants.

D'une part, depuis la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 (dite « loi Hamon »), l'information préalable des salariés en cas de vente de fonds de commerce ou de cession de la majorité du capital d'une PME imposait au cédant d'informer individuellement chaque salarié au moins deux mois avant l'opération, sous peine de sanction financière. Ce dispositif, souvent perçu comme un frein à la confidentialité des négociations et à la fluidité des opérations, avait fait l'objet de nombreuses critiques.

D'autre part, le contrôle des concentrations à la française reposait sur des seuils de notification fixés en 2004, jamais réévalués, et devenus particulièrement bas au regard de l'évolution du marché : dès 150 M€ de chiffre d'affaires mondial cumulé et 50 M€ en France, une opération devait obtenir le feu vert de l'Autorité de la concurrence, générant un contentieux administratif préalable qui immobilisait le calendrier de closing pendant plusieurs semaines.

La loi de simplification de la vie économique modernise ces deux régimes. Elle est le fruit d'un long parcours parlementaire, marqué par une adoption définitive le 15 avril 2026, deux saisines du Conseil constitutionnel les 21 et 28 avril 2026, et une décision partielle de censure en date du 21 mai 2026. Ni la réforme Hamon (article 22), ni le relèvement des seuils de concentrations (article 24) n'ont été censurés ; les deux dispositions entrent en vigueur selon un calendrier différencié qu'il convient d'anticiper.

Article 22 — La réforme du dispositif Hamon : recentrage, accélération, allègement

Un dispositif recentré sur les TPE

Avant la réforme, l'obligation d'information préalable des salariés s'appliquait à l'ensemble des entreprises de moins de 250 salariés. Deux procédures coexistaient : l'une pour les entreprises de moins de 50 salariés ou dépourvues de CSE aux compétences élargies, l'autre pour les entreprises de 50 à 250 salariés dotées d'un CSE aux compétences élargies.

La loi de simplification met fin à cette dualité. Désormais, l'obligation d'information individuelle des salariés est recentrée sur les entreprises de moins de 50 salariés, ainsi que sur celles de 50 à 250 salariés qui ne disposent pas de CSE malgré l'obligation légale et qui peuvent le justifier par un procès-verbal de carence. Pour les entreprises de 50 salariés et plus dotées d'un CSE aux compétences élargies, l'obligation d'information directe des salariés est purement et simplement supprimée : ces entreprises restent toutefois soumises à l'obligation d'information et de consultation du CSE prévue par le Code du travail, qui prend le relais.

Cette rationalisation met fin à une double procédure jugée redondante et clarifie le paysage : dans les structures dotées d'un CSE opérationnel, la représentation collective des salariés se substitue à l'information individuelle.

Un délai réduit à un mois

Pour les entreprises restant dans le périmètre de l'obligation, la loi ramène le délai d'information préalable de deux mois à un mois avant la conclusion de la vente. Le cédant reste tenu d'informer directement chaque salarié, mais dispose d'un calendrier resserré, plus compatible avec les contraintes opérationnelles d'une négociation confidentielle, souvent soumise à des accords d'exclusivité et à des fenêtres d'opportunité étroites.

Le délai d'un mois court à compter de la notification de l'information aux salariés — par tout moyen conférant date certaine — et jusqu'à la conclusion effective de la vente ou de la cession. Les mécanismes de renonciation individuelle par les salariés (permettant d'accélérer le calendrier lorsque tous ont expressément renoncé à formuler une offre) demeurent applicables et deviennent, en pratique, un outil de gestion utile pour les cédants sur les opérations à calendrier resserré.

Une sanction allégée

Sur le plan des sanctions, la réforme adoucit sensiblement la contrainte : en cas de manquement à l'obligation d'information, l'amende civile est ramenée de 2 % du montant de la vente à 0,5 %. Sur des opérations de plusieurs millions d'euros, l'exposition financière du cédant reste réelle mais devient proportionnée aux enjeux, et le risque de nullité de l'opération — un temps redouté sous l'empire du texte originel avant que le législateur ne le remplace par une amende — reste écarté.

Entrée en vigueur : cessions conclues à compter du 27 juillet 2026

La réforme s'applique aux ventes conclues à compter du 27 juillet 2026, soit deux mois après la promulgation de la loi. Les opérations dont la conclusion est antérieure à cette date restent régies par l'ancien régime — délai de deux mois, amende de 2 %, périmètre incluant les entreprises de 50 à 250 salariés dotées d'un CSE aux compétences élargies.

Cette bascule calendaire est cruciale : les dossiers en cours doivent faire l'objet d'un arbitrage précis sur le moment optimal de closing. Pour certaines opérations, accélérer la signature dans la fenêtre pré-réforme peut sembler contre-productif ; mais pour les opérations dont l'échéancier est flexible, décaler le closing après le 26 juillet 2026 permet de bénéficier immédiatement du délai raccourci et de la sanction allégée.

Article 24 — Le relèvement des seuils de contrôle des concentrations

Un rehaussement significatif

Le régime français de contrôle des concentrations imposait, depuis vingt ans, à toute opération de concentration atteignant deux seuils cumulatifs de chiffre d'affaires — 150 M€ au niveau mondial et 50 M€ en France pour au moins deux des parties — d'être notifiée à l'Autorité de la concurrence, sous peine d'exécution suspendue jusqu'à autorisation. Les seuils spécifiques au commerce de détail étaient encore plus bas (75 M€ mondial et 15 M€ France).

L'article 24 de la loi de simplification procède à une revalorisation substantielle :

• pour le régime général, le seuil mondial passe de 150 M€ à 250 M€ (+66,7 %) et le seuil France de 50 M€ à 80 M€ (+60 %) ;
• pour le commerce de détail, le seuil mondial passe de 75 M€ à 100 M€ et le seuil France de 15 M€ à 20 M€ ;
• les seuils ultramarins demeurent inchangés.

L'Autorité de la concurrence estime que ce relèvement devrait réduire de 20 à 30 % le volume annuel de notifications, soit une trentaine à une cinquantaine d'opérations qui échapperont chaque année au contrôle préalable. Pour les opérations situées dans la « zone de gris » — chiffres d'affaires cumulés entre les anciens et les nouveaux seuils — la réforme supprime purement et simplement l'étape de notification, ce qui allège le coût, le calendrier et l'aléa des opérations concernées.

Entrée en vigueur : concentrations notifiées à compter du 1er octobre 2026

Le décret entre en vigueur le premier jour du quatrième mois suivant la publication de la loi, soit le 1er octobre 2026. Les nouveaux seuils s'appliqueront aux concentrations dont la notification à l'Autorité de la concurrence intervient à compter de cette date. C'est bien la date de notification — et non la date de signature du protocole ou du closing — qui déclenche l'application du nouveau régime.

Un point d'attention pour les dossiers en cours : les opérations situées dans la zone de gris, dont le closing est prévu à l'été 2026, ont intérêt à examiner un décalage stratégique de la notification vers l'automne, sous réserve, bien entendu, des contraintes contractuelles et commerciales du calendrier de deal. À l'inverse, les opérations qui ont initié un travail de notification anticipée devront évaluer l'opportunité de retirer la notification et de la déposer à nouveau après le 1er octobre 2026 — une décision qui doit s'apprécier au regard de la maturité du dossier et des exigences de l'Autorité.

Un impact structurant pour le mid-market

Le rehaussement des seuils a un impact particulièrement marqué sur le mid-market, dont la structure de valorisation se situe précisément dans la zone concernée par le déplacement des seuils. Pour ce segment, la simplification apportée par la réforme est double : suppression du délai réglementaire de notification (25 jours ouvrés en phase I, extension possible en phase II), et neutralisation du risque d'engagement conditionnel ou d'interdiction que peut représenter un contrôle préalable. Le mid-market retrouve ainsi une fluidité opérationnelle bienvenue.

Pour les opérations dépassant les nouveaux seuils, en revanche, rien ne change : la procédure de notification, les délais d'instruction, le pouvoir d'engagement et d'interdiction de l'Autorité restent identiques.

Enseignements pratiques pour les cédants et les investisseurs

Ces deux réformes, prises séparément ou conjointement, imposent une révision des méthodes de travail sur les opérations en cours.

Cartographier le calendrier des opérations en cours. Chaque dossier de cession, de LBO, d'acquisition ou de fusion en cours doit être passé au filtre du double calendrier : entrée en vigueur au 27 juillet 2026 pour la réforme Hamon, au 1er octobre 2026 pour les seuils de concentrations. Pour certaines opérations, un léger décalage du closing ou de la notification permet de bénéficier immédiatement du régime allégé.

Actualiser les clauses de conditions suspensives. Les protocoles de cession — LOI, term sheet, SPA — doivent intégrer les nouveaux paramètres : renonciation des salariés, périmètre du CSE, seuils de notification, calendrier d'instruction. Les clauses de conditions suspensives et de conditions résolutoires attachées à l'autorisation de l'Autorité de la concurrence doivent être révisées à l'aune des nouveaux seuils.

Sécuriser la documentation d'information. Pour les cessions restant dans le périmètre du dispositif Hamon (entreprises de moins de 50 salariés, PV de carence), la documentation de l'information individuelle des salariés — notification, accusé de réception, éventuelles renonciations — doit être irréprochable, y compris pour établir la preuve du respect du délai d'un mois. La rigueur documentaire reste la meilleure protection contre le risque d'amende de 0,5 %.

Réévaluer les dossiers pré-notification à l'Autorité. Les opérations qui préparaient une notification à l'Autorité de la concurrence, alors que leurs seuils cumulés se situent en deçà des nouveaux seuils, doivent être réévaluées : la notification devient facultative pour ces opérations à compter du 1er octobre 2026. Le retrait éventuel d'une notification en cours, ou le décalage stratégique de son dépôt, mérite une analyse coût-bénéfice au cas par cas.

Conclusion : une réforme qui fluidifie le M&A français

La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 n'est pas une refonte radicale du droit des cessions ; elle est une réforme de bon sens qui recentre les procédures sur leurs enjeux essentiels et redonne au mid-market français une fluidité opérationnelle attendue depuis longtemps. Le renforcement du rôle du CSE, la réduction du délai Hamon, la baisse de l'amende encourue et le relèvement significatif des seuils de contrôle des concentrations forment un ensemble cohérent qui devrait, dès la fin de l'année 2026, produire des effets tangibles sur le volume et la vitesse des opérations.

Le cabinet COTEG accompagne les cédants, acquéreurs, investisseurs financiers et industriels sur l'ensemble du cycle d'une opération : structuration juridique et fiscale, due diligence, négociation des protocoles, gestion des obligations d'information des salariés, notification aux autorités de concurrence, closing et intégration post-opération. Dans un environnement réglementaire qui évolue par touches successives, l'anticipation calendaire et la maîtrise fine des seuils et des délais font la différence entre une opération sereine et une opération contrainte.

Auteur : Stéphane Toullalan, Avocat associé — Cessions & Acquisitions, Droit des sociétés, Contentieux fiscal.

Cet article est publié à titre informatif et ne constitue pas une consultation juridique individualisée. Les développements ci-dessus tiennent compte de l'état du droit au 15 juillet 2026.